Реформа корпоративного законодательства
1 июля 2016 года вступает в силу Федеральный закон № 210-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее – Закон № 210-ФЗ), который в целом приведет к окончательному разделению акционеров, зарегистрированных в реестре, и акционеров, являющихся клиентами номинальных держателей, на две группы, каждая из которых по-разному будет взаимодействовать с обществом и осуществлять права, удостоверенные акциями.
Итак, Федеральный закон № 210-ФЗ изменяет нормы федеральных законов «Об акционерных обществах», «О рынке ценных бумаг» и «О центральном депозитарии», а именно:
- изменяется подход к составлению списков владельцев ценных бумаг;
- вводится новый порядок реализации прав при проведении корпоративных действий централизованно через институты учетной системы;
- вводится право установления центральным депозитарием форматов электронного взаимодействия при реализации прав по ценным бумагам;
- вводятся новые способы участия в общих собраниях владельцев ценных бумаг, в частности голосование в электронном виде с использованием услуг депозитария (e-proxy voting) и голосование в электронном виде на сайте в сети Интернет (e-voting);
- на базе центрального депозитария будет создан центр корпоративной информации.
Закон № 210-ФЗ делит акционеров на две категории: акционеров, зарегистрированных в реестре, и акционеров, являющихся клиентами номинальных держателей (не зарегистрированных в реестре).
С 01.07.2016 вводится обязанность предоставления эмитентом (лицом, обязанным по ценным бумагам) информации, связанной с осуществлением прав по ценным бумагам, центральному депозитарию, если ему открыт лицевой счет номинального держателя центрального депозитария или если центральный депозитарий является лицом, осуществляющим обязательное централизованное хранение ценных бумаг.
Закон № 210-ФЗ дополняет Закон о РЦБ по новыми статьями 8.6-1 и 8.7-1, согласно которым сведения о владельцах и иных лицах, которые осуществляют права по ценным бумагам или на счетах которых учитываются ценные бума¬ги, могут быть предоставлены в двух формах — в виде списка владельцев ценных бумаг и в виде списка лиц, осуществляющих права по ценным бумагам.
Предусмотрены новые способы участия в Общем собрании акционеров:
- направление заполненного бюллетеня на адрес электронной почты, указанный в сообщении об ОСА, до даты, когда заканчивается прием бюллетеней (если предусмотрено уставом);
- заполнение бюллетеней на Интернет-сайте, указанном в сообщении об ОСА, до даты, когда заканчивается прием бюллетеней (если предусмотрено уставом);
- регистрация на Интернет-сайте, указанном в сообщении об ОСА, непосредственно при проведении ОСА в форме собрания (если предусмотрено уставом);
- направление «сообщения о волеизъявлении» через НД (только для клиентов НД).
Наряду с другими изменениями законодательства в Федеральный закон «Об акционерных обществах» был внесен ряд поправок, которые необходимо отметить отдельно. В соответствии с этими изменениями ряд прав по ценным бумагам может быть реализован только через номинальных держателей — лиц, осуществляющих учет прав по ценным бумагам (через Регистратора, если не клиент НД):
• преимущественное право приобретения ценных бумаг;
• приобретение ценных бумаг обществом;
• выкуп акций обществом по требованию акционеров;
• добровольное предложение о приобретении акций;
• обязательное предложение о приобретении акций;
• обязательный выкуп акций по требованию владельца более 95% акций;
• погашение ценных бумаг.
Взаимодействие по этим корпоративным действиям между центральным депозитарием и регистраторами и клиентами НРД будет осуществляться только в электронном виде, бумажный документооборот будет упразднен.
Клиент НД может по своему выбору осуществить права «путем дачи указаний» НД или напрямую обратиться в АО, в случае:
- внесения вопросов в повестку дня общего собрания владельцев ценных бумаг;
- выдвижение кандидатов в органы управления и иные органы АО, являющегося акционерным обществом;
- требование созыва (проведения) общего собрания владельцев ценных бумаг;
- принимать участие в общем собрании владельцев ценных бумаг и осуществлять право голоса;
- осуществлять иные права по ценным бумагам (кроме преимущественного права приобретения ценных бумаг, права требовать выкупа, приобретения или погашения).
В рамках реформирования корпоративных действий на российском рынке становятся доступны новые способы участия владельца ценных бумаг в собраниях:
• E-proxy voting — способ участия в собрании владельцев ценных бумаг, который предусматривает направление инвестором электронных инструкций по голосованию через свой депозитарий. При этом не отменяется возможность личного участия акционера (или его доверенного лица) в собрании. Данный способ был закреплен ранее и нашел подтверждение в положениях нового закона.
• E-voting — голосование с использованием электронных систем (например, web-сайта), обеспечивающих передачу и подсчет голосов. Такой способ не подразумевает использования бумажного документооборота и заменяет личное присутствие.
Дополнительную информацию Вы можете получить на сайте НРД
http://www.corpactions.ru/ru/leg/
